劳拉和查理来到工厂，工厂里的女工们很快就被劳拉吸引了，劳拉随手画了一个鞋型，并说性感才是最重要的问题（The Sex is in the Heel）。 查理宣布工厂将改变其策略以生产 Kinky Boots，他非常感谢劳伦的想法并提拔他为设计师，渐渐的劳拉发现自己爱上了查理。
变装皇后 然而，许多员工对这一政策的重大转变并不热心，其中一位，工头唐（Don）带头表达了他对劳拉的不满，非常不认可他的生活方式，一个大男人为什么要打扮成女人，劳拉认为唐的想法非常的偏激，每个人都有自己的生活方式，女员工大都支持劳拉，对于女性来说，劳拉比唐更让人觉得舒服。
变装皇后 劳拉决定和唐打赌，看谁才是真正的男人，唐建议在酒吧里打一场拳击比赛。查理得知劳拉其实是一名经验丰富的拳击手后感到担忧，劳拉轻松地击败了唐，但最终在分数上让唐获胜。 后来，当他们俩单独在一起时，唐问劳拉为什么故意输给自己，劳拉说他不想让唐在他朋友面前难堪，劳拉的赌注建议是“试着接受某人本来的样子”。
变装皇后 查理为了赶在米兰举办时装周而自掏腰包投资了一家工厂，但他对产品的精细程度要求很高，而眼前的产品粗糙不堪，他愤怒地责令所有的工作重做，称员工的工作太懒惰，而此时女友也厌倦了查理关于重建工厂的幻想，并与他分手。
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